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快讯 → 湖南一隐名股东讨要上市公司股票,最高法判大股东按股价给钱
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湖南一隐名股东讨要上市公司股票,最高法判大股东按股价给钱
发表日期: 2018-10-05 16:54:48 阅读次数: 180 查看权限: 普通新闻

  湖南长沙的荆某某,以190万元的价格受让了怀化一公司大股东190万股。几年后,公司上市,190万股猛增至2859万余股。然而,因荆某某的股东身份未在该公司首次发行股票时得到行政部门审查确认,当年转让股票的大股东否认有过股权交易,称190万元的股票转让款只是“借款”。

  “隐名股东”如何保护自己权益?湖南高院依法受理荆某某起诉后,判决大股东按判决执行之日价格,支付荆某某2859万余股相应财产权益及已派发的现金红利。大股东不服上诉,最高院驳回上诉,维持原判。

  这是湖南高院9月30日通报的9大公司纠纷典型案件中的一起。湖南高院民二庭庭长王建林告诉澎湃新闻(www.thepaper.cn),近五年来,湖南全省法院公司纠纷案件增长态势明显,涉及小股东维权的案件增多。隐名股东出资权利义务约定不明、公司股权配置结构不科学、公司财产独立意识薄弱、不依法履行清算义务等均应当引起高度重视。

  “隐名股东”状告上市公司,讨要股票

  湖南高院通报显示,2008年8月,陈某某(甲方)与荆某某(乙方)签订《股份转让协议》,约定甲方将其大康公司2624.58万股股份中的190万股以200万元价格转让给乙方。2008年11月和12月,荆某某分别通过银行向陈某某汇款150万元和40万元。陈某某出具《收据》,双方还承认将转让款变更为190万元。

  2010年11月,大康公司在深圳证券交易所上市。陈某某为该公司控股股东和实际控制人、董事长。但在大康公司首次公开发行股票招股说明书中,荆某某未登记在该公司股东名册。根据大康公司2010年度至2015年度利润分配方案,截止2016年6月30日,荆某某受让的陈某某190万股大康公司股票已增至2859.12万股,已派发现金红利321100元。

  2017年2月,荆某某向湖南高院起诉,请求判令陈某某向其交付大康公司股票2859.12万股。如不能交付,请求判令陈某某按从大康公司上市之日起至给付之日止该股票的每股最高价6.68元作为标准给予2859.12万股相应的财产损失赔偿,以及从2016年6月30日起至股票交付之日止的分红、送股、配股、转增股等派生权益等。

  湖南高院一审认为,陈某某与荆某某签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应认定为有效。荆某某已依约履行了支付全部股权转让款的义务,陈某某也应依约履行相应义务。荆某某要求陈某某交付2859.12万股股票,势必与大康公司首次公开募股已经行政部门审查确认的内容不一致,也与大康公司向社会公开披露的信息相悖。为维护大康公司首次公开募股的行政审查效力及对公众披露信息的确定性,对荆某某要求直接交付股票的请求不予支持。

  据此,湖南高院判决陈某某向荆某某支付大康公司2859.12万股股票的相应财产权益(股票价格按执行之日价格确定,2016年6月30日之后产生的分红,转、赠股,配送股继续计算至执行之日止)。陈某某不服,上诉至最高人民法院。最高法二审“驳回上诉,维持原判”。

  湖南高院民二庭副庭长邓志伟对澎湃新闻说,《公司法》司法解释承认了隐名股东的法律地位,并对其合法权益予以保护。但隐名股东的存在和股份代持关系确实对公司的外观主义可能产生影响。法院在依法支持股权受让人获得收益的同时,驳回其要求直接取得公司股票的请求,既依法保护了交易双方的合法权益,也不会导致对股份转让市场秩序的负面影响。

  隐名出资权利义务约定不明酿纠纷

  针对全省法院近五年公司纠纷案件的审判情况,9月30日,湖南高院召开新闻发布会进行相关通报。

  湖南高院民二庭庭长王建林介绍,2014年1月-2018年9月,全省各级法院共受理(含新收和旧存)公司纠纷案件8254件,同比上升283.55%,审结7348件,同比上升328.96%。近五年来,全省法院公司纠纷案件增长态势明显,收案总数是前五年的3.84倍,结案数是前五年的4.29倍。随着公司设立条件放宽,登记便利化,公司数量增加,预计今后几年全省公司纠纷仍将处于增长态势。

  王建林说,在审结的公司纠纷案件中,涉及小股东维权的案件增多。在公司治理结构中,由于小股东持股比例低、对公司影响小,容易出现大股东轻视小股东的地位与权利,甚至故意压制小股东的现象。近年来,随着小股东法治意识的增强,以及《公司法》司法解释相继出台,越来越多的小股东通过诉讼方式来维护自身在公司治理中的合法权益。

  此外,在公司纠纷案审理情况中,隐名出资权利义务约定不明外,涉诉公司股权配置结构不科学、财产独立意识薄弱、不依法履行清算义务等均是酿成纠纷的重要原因。湖南高院建议理性设置公司出资、完善公司内部治理结构、重视公司终止制度。

  在审判工作方面,湖南高院将从培育公司纠纷案件审判理念,统一裁判尺度;完善工作机制,提升公司纠纷案件审判质效;延伸审判职能,服务地区经济发展;加强审判队伍建设,促进公司纠纷案件审判专业化等方面进行加强。


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